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Formación de una Corporación: Definición, requisitos y proceso

Publicado el 16 abril, 2024

Formar una corporación

Una corporación es una institución formal independiente de sus accionistas y separada de su negocio. Legalmente, las corporaciones tienen mucho en común con las personas en cuanto a sus derechos y obligaciones en la vida. Pueden firmar acuerdos, otorgar préstamos, entablar acciones judiciales, emplear personas, poseer propiedades y pagar impuestos. A diferencia de sus propietarios, una corporación goza de autonomía jurídica. Varias obligaciones y derechos legales que se aplican a las personas también se aplican a las corporaciones.

La formación de una corporación ocurre cuando varios inversionistas, cada uno de los cuales posee acciones de la entidad corporativa, se unen para formar una nueva empresa y trabajan hacia un propósito compartido. La gran mayoría de las empresas existen para maximizar las ganancias de sus propietarios. Las corporaciones sin fines de lucro, por otro lado, incluyen grupos como organizaciones benéficas y entidades fraternales.

La responsabilidad limitada es una característica esencial de una corporación, ya que protege a los propietarios de ser considerados personalmente responsables de las obligaciones de la empresa. Grandes empresas como Microsoft Corp., Toyota Motor Corp y Coca-Cola Co. son ejemplos de entidades corporativas. Algunas organizaciones, como Alphabet Inc., más conocida por el uso del término Google, operan tanto bajo su tiempo corporativo como bajo identidades corporativas separadas.

Las leyes de una corporación, a menudo conocidas como estatutos de la empresa o simplemente estatutos, se refieren a una declaración legal que describe las regulaciones y procedimientos más importantes que controlan las actividades diarias de la organización. Hay muchas maneras en que estos estándares pueden ayudar a que una empresa funcione de manera más efectiva, consistente y confiable.

Las corporaciones C (C Corp) son uno de los formatos comerciales más utilizados por los propietarios de empresas. Las empresas organizadas bajo una corporación C reciben un trato separado de sus propietarios. En el Código de Rentas Internas se les conoce como empresas C ya que están sujetas a las normas y reglamentos del subcapítulo C.

Beneficios de las corporaciones

La responsabilidad limitada, la transferencia más fácil de acciones, la sostenibilidad de la operación y un mejor acceso al financiamiento son solo algunos de los beneficios de establecer una corporación. El derecho corporativo y sus ventajas estarán determinados por las preestablecidas de la empresa.

Si existe preocupación por proteger los bienes personales, una empresa es la mejor opción. Las deudas y los requisitos legales de una corporación no son responsabilidad de sus inversionistas, incluso si la empresa no tiene fondos suficientes para pagarlos.

Como resultado, las corporaciones son más flexibles a la hora de traspasar la propiedad y garantizar que la empresa continúe durante las generaciones venideras. Además, la propiedad de esta forma de negocio se puede transferir fácilmente, aunque los estatutos o los documentos de constitución regulen los detalles particulares de la transferencia. Por ejemplo, un accionista puede transferir rápidamente su participación si desea abandonar una empresa. Asimismo, si un propietario fallece, sus acciones de propiedad podrían transferirse a otra persona.

Comprender las funciones de los accionistas y directores

En el momento de la constitución, los primeros accionistas de una empresa suelen ser sus fundadores y, en las empresas más pequeñas, los fundadores pueden ser los únicos accionistas. Los accionistas limitados de una pequeña corporación pueden incluir personas activas en las actividades corporativas diarias. Un accionista podría ser un individuo, empresa o institución que posee acciones de una empresa en particular. Un accionista es el propietario de una empresa, generalmente medido por el número de acciones que posee.

Un interesado no puede poseer parte de la empresa. Sin embargo, al igual que los accionistas, poseen cierta participación en el éxito de una empresa. Por otro lado, sus pasiones pueden tener o no tener algo que ver con el dinero. Son los propietarios legales de las acciones de la empresa. Sin embargo, el accionista tiene un papel restringido en la corporación porque no tiene autoridad ni responsabilidad para supervisar sus operaciones diarias. Los derechos de los accionistas difieren según el tipo de inversión que se posee y la ley pertinente. Durante las asambleas generales, algunos propietarios tienen la autoridad de proponer acciones empresariales específicas. Como resultado, estos temas de la agenda se incluyen con frecuencia en los informes de representación de la empresa.

Los inversores tienen una participación en las ganancias y los activos de la empresa y pueden emitir votos sobre decisiones administrativas vitales si se unen a las filas de los accionistas. Los accionistas de Chevron Corporation, por ejemplo, votaron a favor de un plan para reducir la contaminación de los productos de la empresa en mayo de 2021.

Los funcionarios y directores son responsables de administrar una corporación. Una junta directiva es un colectivo de directores que trabajan juntos. La junta directiva elige a los máximos responsables de la toma de decisiones de la corporación. Está a cargo de sus operaciones diarias y tiene plenos poderes para realizar todas sus funciones.

Los directores tienen un deber fiduciario debido a su posición de autoridad sobre los activos de la empresa. Además, dado que representan a las personas para las que trabajan, deberían hacerlo. Por ejemplo, la junta directiva de una empresa tiene voz y voto en todo, desde la planificación estratégica hasta los programas de recompra y las declaraciones de dividendos.

Elegido por los accionistas, la responsabilidad principal de la junta directiva es representar los intereses de los accionistas en una empresa que cotiza en bolsa. Legalmente hablando, los directores deben anteponer los intereses de los accionistas a los suyos propios. La junta directiva de una organización es responsable de supervisar sus operaciones y evaluar su desempeño. Un director, por ejemplo, podría alentar a la empresa a trabajar más duro para alcanzar los objetivos de ganancias establecidos por los accionistas de la empresa.

Cómo iniciar una corporación

  • Seleccionar un nombre

Según la División de Sociedades del país, el nombre de una sociedad debe ajustarse a la normativa. En lo que respecta a los requisitos legales, los propietarios deben consultar a la división. No es necesario registrar una marca en el país una vez que se ha identificado un nombre adecuado y legalmente disponible. La empresa queda registrada automáticamente cuando se ha presentado el contrato de constitución. El propietario debe presentar una declaración de nombre ficticio o supuesto ante la jurisdicción en la que se encuentra la empresa si la empresa va a operar con un nombre diferente.

  • Selección de directores

La junta directiva es responsable de tomar decisiones importantes sobre las políticas y las finanzas de la empresa. A través de su autoridad, se emiten acciones, se nombran funcionarios, se fijan los salarios y se otorgan préstamos a la entidad corporativa que la corporación reembolsa. Antes incluso de que una empresa esté operativa, los accionistas de la entidad corporativa suelen nombrar a un miembro de la junta directiva. Los propietarios suelen asignarse ellos mismos al consejo de administración, pero esto no es obligatorio. En la mayoría de las jurisdicciones se permite un solo director, sin importar cuántos accionistas haya. Las empresas con dos o más socios deben tener al menos dos directores, mientras que aquellas con múltiples propietarios deben tener tres directores. Una corporación sólo puede tener un director en otras regiones si tiene un solo accionista.

  • Presentación de artículos de incorporación

La oficina de registro corporativo del estado debe recibir los artículos de incorporación preparados y archivados después de que se hayan seleccionado la identidad y los ejecutivos de la empresa. En la mayoría de los estados, la ciudad capital alberga la división o secretaría de la oficina estatal. Aunque el término “artículo de constitución” se utiliza en la mayoría de los estados, algunos estados utilizan otros conceptos, como “certificado de constitución” y tal vez “estatuto”, para aludir al documento esencial que genera la corporación.

Ningún estado exige tener más de un propietario. Todo lo que hay que hacer es firmar y presentar los artículos de incorporación para un solo propietario. Si dos o más personas poseen una corporación, cada propietario puede marcar los artículos de incorporación o designar a una sola persona para hacerlo. El incorporador o promotor se conoce como la persona que firma los artículos de incorporación en otros estados.

Son suficientes unos estatutos concisos y sencillos. Al completar un formulario en línea ofrecido por la oficina de registro corporativo del estado, generalmente uno puede tener listos los artículos de constitución de su empresa en menos de cinco minutos. Generalmente, los artículos de constitución deben incluir solo algunos detalles básicos sobre la entidad corporativa, como su nombre, la ubicación de su lugar principal de negocios y los nombres de los directores de la empresa.

  • Redacción de estatutos

Existen varios tipos diferentes de estatutos, incluidos aquellos que controlan las actividades diarias, como los de las reuniones de directores o los criterios de votación de los directores o accionistas. Para los estatutos, se puede utilizar una guía de autoayuda o contratar a un abogado del estado para que los redacte. En la mayoría de los casos, los estatutos se promulgan en la primera sesión de la junta directiva de una nueva corporación.

Otros requisitos para constituir una corporación

Luego de la presentación de los artículos de constitución, la creación de los estatutos y la celebración de la primera reunión de directores, la corporación ingresa a la fase de finalización de la constitución de una corporación. Aunque no es obligatorio en algunas jurisdicciones, es necesario obtener las licencias y permisos necesarios que cualquier propietario de negocio necesita para iniciar una nueva empresa, como una licencia comercial (también llamada certificado de registro fiscal). Además, es posible que también se requiera la aprobación del vendedor por parte del estado o un permiso de zonificación de una comisión de planificación local, y una identificación del empleador por parte del Servicio de Impuestos Internos.

Corporación C vs. Corporación S

Las corporaciones que son C-corps en la mayoría de los estados enfrentan un proceso de constitución más engorroso y costoso que aquellas que son S-corps. Según el IRS, una corporación S puede tener un máximo de 100 accionistas. Una corporación C puede emitir certificados de acciones para el público en general y aceptar accionistas ilimitados. Las corporaciones C son el tipo más común de empresa que cotiza en bolsa.

Las personas, organizaciones benéficas, sucesiones y organizaciones sin fines de lucro no pueden formar corporaciones S; en cambio, deben ser los únicos accionistas. Sin embargo, cualquier empresa, como fondos mutuos y empresas de capital de riesgo, puede invertir en c-corps.

Existe una diferencia significativa entre una empresa C y una S en cuanto a impuestos. A diferencia de las corporaciones, las S-corps no incurren en impuestos sobre la renta corporativa. Estos beneficios se declaran en las declaraciones de impuestos de los propietarios en lugar de estar sujetos a impuestos corporativos. Una C-Corp debería pagar impuestos sobre los ingresos de su empresa y luego sus accionistas deben pagar impuestos federales sobre los pagos que reciben de la empresa. Ambos propietarios de empresas deben consultar a un contador público certificado para asegurarse de que cumplen con las leyes fiscales vigentes.

Resumen de la lección

Las corporaciones son entidades legales separadas de sus accionistas y del negocio que poseen. Es posible formar una corporación cuando un grupo de inversionistas, cada uno de los cuales tiene una participación en la nueva corporación, se unen para lograr un objetivo común. La creación de una corporación ofrece varias ventajas, incluida la responsabilidad limitada, la facilidad de transferencia de acciones y un mayor acceso a la financiación.

A menudo denominados estatutos de la empresa, un estatuto corporativo es un documento legal formal que define las reglas y procedimientos más importantes que rigen la forma en que una organización realiza negocios diariamente.

Los documentos oficiales presentados ante una agencia estatal para establecer oficialmente una corporación se conocen como artículos de incorporación. Las escrituras de constitución incluyen la razón social, la ubicación y el representante para el servicio de la acción y el tipo de acciones que se otorgarán.

Los impuestos son la distinción más significativa entre una corporación C y una S. Las S Corps son entidades de paso que no incurren en impuestos sobre la renta de sociedades. En lugar de pagar impuestos corporativos, los propietarios de esta empresa declaran sus ganancias en sus formularios de impuestos. Los ingresos de una Corporación C deben estar sujetos a impuestos, y luego el gobierno federal grava los dividendos pagados a los accionistas. Los propietarios de ambas empresas deben contratar un contador público certificado para asegurarse de que cumplen con las leyes fiscales actuales.

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