Violaciones del proceso de registro: tipos y remedios
Ley de valores de 1933
Cuando las empresas necesitan reunir capital para proyectos especiales que requieren mucho dinero, ofrecen valores para la compra a los inversores. Se trata de instrumentos financieros que convierten a un inversor en propietario parcial de una empresa y este instrumento puede negociarse en mercados secundarios.
Cuando una empresa necesita dinero extra para expandirse o realizar cambios importantes, lo mejor para ellos sería presentarse de la mejor manera. Después de todo, están pidiendo a los inversores que desembolsen dinero.
Una forma de hacerlo es hacer que la empresa parezca atractiva para los inversores. Una empresa puede hacer esto basándose en atributos como baja deuda, altas ventas proyectadas y ganancias utilizando datos veraces.
O, una empresa no tan agradable puede informar información financiera que simplemente no es cierta. Entonces, para asegurarse de que todas las empresas que ofrecen la venta de valores están haciendo lo correcto, el Congreso promulgó la Ley de Valores de 1933 . Este acto hace dos cosas:
- Requiere que las empresas que venden valores proporcionen una divulgación financiera completa
- Asegura que la información reportada sea veraz
El objetivo final de la ley es proporcionar a los inversores la seguridad de que las empresas en las que invierten están proporcionando información correcta y precisa. Como ocurre con muchas cosas, algunas empresas no hacen lo correcto. Bueno, la ley otorga a los inversionistas el derecho a emprender acciones contra una empresa si la empresa viola una o varias secciones de la ley.
Ley de Seguridad de 1933 Violaciones y Remedios
Hay varias disposiciones que pueden utilizarse como base para iniciar una acción judicial contra una empresa en violación de la Ley de Valores de 1933. Nuestro enfoque está en tres disposiciones.
En la Sección 11 , establece que una empresa que cotiza en bolsa no puede hacer declaraciones falsas sobre hechos materiales o dejar fuera cualquier información que los inversores necesiten para tomar una decisión. En otras palabras, una empresa está obligada a revelar completamente su situación financiera a los inversores actuales y potenciales. Si un inversionista cree que se hicieron declaraciones falsas que influyeron directamente en su decisión de comprar la inversión, puede recuperarse. Sin embargo, es importante comprender el cronograma al realizar una reclamación.
Digamos que una Oferta Pública Inicial (OPI), o la primera vez que una empresa vende acciones, está en juego. El inversor puede basar su decisión en la información transmitida por la empresa oferente. Dado que esta es la primera vez que la empresa vende valores, la información reportada puede ser limitada. Si, después de varios meses, el inversor cree que la información declarada sobre la oferta pública inicial era incorrecta, puede ser difícil de probar, ya que la empresa no tiene un historial de venta de valores.
Un caso legal puede ayudar. En Hertzberg v. Dignity Partners, Inc. , Hertzberg, el demandante, compró acciones de Dignity Partners con base en su oferta pública inicial. Dignity Partners era una empresa que compró pólizas de seguro de vida para pacientes con SIDA con la intención de sacar provecho de la póliza cuando el paciente falleciera. Dado que los pacientes con SIDA comenzaron a vivir vidas mucho más largas que en el pasado, la empresa tuvo que pagar primas por un período de tiempo mucho más largo. Esto les provocó un desastre financiero.
Hertzberg presentó una demanda alegando que, según la Sección 11, la compañía omitió hechos materiales en su oferta. En su mayoría, la empresa no reveló los datos sobre la esperanza de vida de los pacientes con sida. Desafortunadamente, el tribunal falló a favor del acusado, Dignity Partners, citando que el reclamo tenía que hacerse un año después de la oferta pública o tres años después del registro. Esto le da tiempo a la empresa para corroborar los hechos que hicieron por primera vez y cumplir sus promesas.
Antes de pasar a la siguiente infracción, es importante comprender la diferencia entre un valor exento y un valor no exento. Un valor exento es un valor que no tiene que estar registrado en la Comisión de Intercambio de Seguridad. Por ejemplo, un bono del tesoro o un bono municipal está exento. La razón por la que un valor como este no tiene que registrarse es porque el gobierno lo respalda. Existe un riesgo mínimo por parte del inversor. Los valores no exentos deben registrarse porque conllevan un mayor riesgo. Las empresas que cotizan en bolsa, en lugar del gobierno, informan los hechos financieros. Por lo tanto, deben regularse para mantener seguros a los inversores.
Esto nos lleva a una violación de la Sección 12 (a) (1) . En esta sección, establece que un inversionista puede demandar a una empresa si hay una venta de un valor no exento que no ha sido registrado. Siempre que el acusador pueda proporcionar un rastro de papel, se puede presentar un reclamo contra la empresa.
Ahora, de manera similar a la Sección 11, la Sección 12 (a) (2) establece que cualquier persona que venda un valor a través de un prospecto o una comunicación que proporcione hechos materiales incorrectos u omita información intencionalmente es responsable de sus acciones y la compra de valores puede ser rescindida. .
En Sanders v. John Nuveen & Co., Inc. , se planteó la cuestión de si las declaraciones incorrectas realizadas por un contador certificado podrían utilizarse para la recuperación de daños. John Nuveen & Co. fue el suscriptor de una compra de valores por parte de Sanders. En algún momento, se descubrió que la información divulgada en el prospecto era incorrecta. Sanders llevó a Nuveen a los tribunales. En la apelación, se dictaminó que Nuveen, el asegurador de los valores, podría ser considerado responsable por las declaraciones de divulgación del contador. Este caso demuestra la importancia de la verdad en la divulgación de los estados financieros y el prospecto.
Resumen de la lección
En resumen, la Ley de Valores de 1933 se creó para hacer dos cosas. Requiere que las empresas que venden valores proporcionen una divulgación financiera completa y garantice que la información proporcionada sea veraz. Esto hace que cualquier empresa que venda valores para su compra a inversores sea responsable de sus acciones. Los valores son instrumentos financieros que convierten a un inversor en propietario parcial de una empresa y este instrumento puede negociarse en mercados secundarios.
Nuestro enfoque se centró en tres disposiciones:
- En la Sección 11 , establece que una empresa que cotiza en bolsa no puede hacer declaraciones falsas sobre hechos materiales o dejar fuera cualquier información que los inversores necesiten para tomar una decisión.
- La Sección 12 (a) (1) establece que un inversionista puede demandar a una empresa si hay una venta de valores no exentos que no han sido registrados.
- De manera similar a la Sección 11, la Sección 12 (a) (2) establece que cualquier persona que venda un valor a través de un prospecto o una comunicación que proporcione hechos materiales incorrectos u omita información intencionalmente es responsable de sus acciones y la compra de valores puede ser rescindida.
Aunque hay otras secciones, estas tres secciones demuestran la importancia de la divulgación veraz.
Los resultados del aprendizaje
Después de ver esta lección, podría tener los conocimientos necesarios para:
- Discutir las tres disposiciones de la Ley de Valores de 1933 en términos de violaciones y soluciones.
- Descubra por qué se creó la Ley de Valores de 1933
- Diferenciar entre seguridad exenta y seguridad no exenta
- Citar un caso legal en el que se violó la Sección 11