Significados de los contratos UCC

Contratos de compraventa de bienes

Oliver tiene una tienda en línea llamada Outrageous Orange. Vende ropa y muebles para el hogar, todos de color naranja. Oliver vende bienes porque sus artículos son bienes muebles. Para empresas como Oliver’s, es útil estar familiarizado con el Código Comercial Uniforme o UCC .

La UCC es una ley uniforme que cubre las ventas y otras transacciones comerciales. Tenga en cuenta que diferentes partes de la UCC se han promulgado como ley en diferentes estados. Esto significa que las leyes sobre ventas difieren ligeramente de un estado a otro, pero la UCC es una buena representación de la ley sobre transacciones comerciales en la mayoría de los estados.

En particular, Oliver querrá estar familiarizado con el artículo 2 de la UCC . Este artículo se titula Ventas y trata los contratos de compraventa de bienes. Es posible que Oliver piense que no usa contratos porque hace todos sus negocios electrónicamente a través de ventas en línea. Sin embargo, se crea un contrato de venta cada vez que se compran y venden bienes. El comprador ofrece pagar los bienes y el vendedor acepta venderlos por ese precio. En un esfuerzo por facilitar las ventas, la UCC permite que la mayoría de los contratos de venta sean orales, no escritos ni firmados.

En estos días, las transacciones comerciales como la de Oliver son comunes. Muchos compradores compran bienes de forma electrónica, oral o mediante el uso de órdenes de compra. En estos casos, no habrá un contrato de venta firmado.

Batalla de las formas

A veces, la falta de un contrato escrito y firmado puede causar dificultades. Digamos que Olivia es propietaria y dirige los otomanos de Olivia. Ve una otomana naranja a la venta en la tienda de Oliver y decide comprar cinco para vender en su propia tienda. La otomana cuesta $ 100, por lo que Olivia envía por correo electrónico una orden de compra a Oliver solicitando que compre cinco otomanas naranjas por $ 500.

Olivia usa un formulario de orden de compra estándar que usa para todas las compras que hace para su tienda. Como la mayoría de los formularios comerciales, su orden de compra contiene varios términos estándar impresos en la parte inferior del documento. Estos se conocen generalmente como lenguaje repetitivo. Según el lenguaje estándar de Olivia, pagará el pedido dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la mercancía.

Oliver recibe la orden de compra de Olivia y le envía un correo electrónico de reconocimiento. También envía las cinco otomanas a Olivia. Oliver usa su propia forma estándar que contiene su propio lenguaje repetitivo. Según el lenguaje estándar de Oliver, Olivia debe pagar el total dentro de los 10 días posteriores a su envío.

Aquí es donde las cosas pueden complicarse. Según los principios generales del contrato, una aceptación válida debe reflejar o acordar específicamente los mismos términos que la oferta. Esto se conoce como la regla de la imagen especular del derecho consuetudinario . Usando esta regla, el reconocimiento de Oliver contiene diferentes términos, por lo que se trata como un rechazo a la oferta de Olivia. El reconocimiento de Oliver es, en cambio, tratado como una contraoferta para comprar los otomanos usando las condiciones de pago de Oliver. Olivia puede optar por aceptar o rechazar la nueva oferta, pero si acepta el envío de los otomanos de Oliver, entonces ha aceptado su oferta. Las condiciones de pago de Oliver prevalecerán.

Sin embargo, esto no es cierto según la UCC. Aunque los términos de estas dos formas no se reflejan entre sí, la UCC aún considera el reconocimiento y envío de Oliver como una aceptación de la oferta de Olivia de comprar las cinco otomanas. Este escenario se conoce como una batalla de formas . La batalla ocurre cuando la UCC trata el acuerdo como un contrato, pero las partes difieren en los términos.

Comerciantes contra no comerciantes

Un escenario común de batalla de formas involucra a dos comerciantes, como Oliver y Olivia. Los comerciantes son personas que están en el mismo negocio. Oliver y Olivia son comerciantes porque poseen y dirigen tiendas que venden muebles para el hogar.

Si ambas partes no son comerciantes, los términos adicionales o diferentes se tratan como propuestas. No se convierten en parte del contrato de venta a menos que la otra parte esté de acuerdo específicamente con esos términos. Esta regla se aplica a las ventas entre dos no comerciantes o entre un comerciante y un no comerciante. Sin embargo, cuando ambas partes son comerciantes, los términos adicionales o diferentes en el segundo documento normalmente pasan a formar parte del contrato. Según el UCC, estos términos se convierten en parte del contrato de venta a menos que:

• La oferta prohíbe específicamente términos adicionales o diferentes.
• Los términos adicionales o diferentes alteran materialmente la oferta.
• Una parte notifica a la otra que se opone a los términos adicionales o diferentes.

Según la UCC, el intercambio de documentos de Oliver y Olivia constituye un contrato legalmente vinculante siempre que los documentos demuestren que tanto Oliver como Olivia tenían la intención de firmar un acuerdo de venta. Las condiciones de pago de Oliver no alteran materialmente la oferta de Olivia de la forma en que las otomanas azules o las sillas naranjas afectarían a Olivia.

Cuando Oliver envía por correo electrónico el acuse de recibo del pedido, sirve como una aceptación de la oferta de Olivia de comprar las cinco otomanas. Esto es cierto a pesar de que su reconocimiento contiene términos adicionales o diferentes. Olivia debe notificar a Oliver de inmediato si se opone a las nuevas condiciones de pago. De lo contrario, las condiciones de pago de Oliver se aplicarán a este contrato de venta.

Sin embargo, tenga en cuenta que muchos formularios comerciales contienen un lenguaje estándar que prohíbe específicamente términos adicionales o diferentes. No sería raro que el formulario de Olivia dijera que su oferta solo es válida usando sus términos y que ‘no se aplicarán términos adicionales’. En ese caso, se ignoran las diferentes condiciones de pago de Oliver contenidas en su formulario. Si Oliver envía las otomanas, entonces ha aceptado la oferta de Olivia actuando y se aplicarán sus condiciones de pago.

Resumen de la lección

Revisemos. Los bienes son bienes muebles. La venta de bienes está cubierta por el Código Uniforme de Comercio , o UCC , Artículo 2 . Este artículo permite crear un contrato de venta cada vez que se compran y venden bienes. Los contratos de venta generalmente pueden ser orales, no escritos y no firmados.

El artículo 2 aborda el uso por las partes de términos adicionales o diferentes en un contrato de venta. Según los principios generales del contrato, una aceptación válida debe reflejar o acordar específicamente los mismos términos que la oferta. Esto se conoce como la regla de la imagen especular del derecho consuetudinario . Sin embargo, según la UCC, los términos de la oferta y la aceptación no tienen por qué reflejarse entre sí. La UCC trata el acuerdo como un contrato siempre que las partes parezcan haber tenido la intención de un contrato. Los términos adicionales o diferentes crean lo que se conoce como una batalla de formas .

Si ambas partes no son comerciantes , los términos adicionales o diferentes se tratan como propuestas. No se convierten en parte del contrato de venta a menos que la otra parte esté de acuerdo específicamente con esos términos. Sin embargo, cuando ambas partes son comerciantes, los términos adicionales o diferentes en el segundo documento normalmente pasan a formar parte del contrato. Según la UCC, estos términos pasan a formar parte del contrato de venta a menos que:

• La oferta prohíbe específicamente términos adicionales o diferentes.
• Los términos adicionales o diferentes alteran materialmente la oferta.
• Una parte notifica a la otra que se opone a los términos adicionales o diferentes.

Los resultados del aprendizaje

Los detalles de este video podrían elevar su capacidad para:

• Explique el artículo 2 de la UCC
• Establezca la regla de la imagen reflejada
• Sepa cuando ocurre una batalla de formas
• Declare qué formulario gana desde la perspectiva de la UCC
• Comprender las condiciones bajo las cuales los términos no forman parte de un contrato de venta.
• Distinguir entre una venta de comerciante a comerciante, una venta de no comerciante a no comerciante y una venta de comerciante a no comerciante

Rodrigo Ricardo Editor y fundador