Implicaciones fiscales al vender una empresa

Todo sobre el resultado final

En la ciudad de Albuquerque, Dan Lewis tiene muchas funciones. Es concejal de la ciudad, presidente del comité de seguridad pública y vicepresidente ejecutivo de una empresa que se dedica a la industria del petróleo y el gas. Estas responsabilidades serían más que suficientes para algunas personas, pero el concejal Lewis también es propietario y empresario de una pequeña empresa.

A diferencia de muchos propietarios de pequeñas empresas, Lewis no hace crecer sus negocios basándose en su conocimiento personal de una industria o en su pasión personal por una línea de trabajo. Más bien, Lewis estudia cuidadosamente el mercado, encuentra una oportunidad en cualquier lugar que pueda y crea un negocio con el único propósito de venderlo para obtener ganancias dentro de 7 a 10 años. La capacidad de Lewis para encontrar la estructura impositiva más ventajosa significa una diferencia de decenas de miles de dólares en el momento de la venta.

Viendo el final desde el principio

Entidades de paso

El factor más importante que influye en la obligación tributaria a la venta es el método utilizado por el propietario en el momento de la constitución. A efectos fiscales, las empresas unipersonales, las LLC / LLP y S Corp se consideran entidades de transferencia . Las entidades canalizadoras no pagan el impuesto sobre la renta de las sociedades. En cambio, las ganancias se envían directamente, o se «transfieren», a los propietarios que las pagan a las tasas del impuesto sobre la renta personal. Por esta razón, empresarios como Dan Lewis encuentran muy atractivas estas estructuras fiscales.

Propietario único

Después de graduarse de una universidad profesional en la década de 1980, Ted Katz compró un edificio de metal y lanzó su empresa con el nombre de Katz Automotive. Durante 30 años, Ted trabajó desde ese garaje. Ahora, con casi 65 años, Ted estaba listo para jubilarse y comenzó a hacer preparativos para vender su negocio. Consultó con un contador que gentilmente le dio la noticia de que estaría incurriendo en una factura fiscal sustancial debido a su decisión de hacer negocios como propietario único.

Ted y su contador trabajaron duro, pero finalmente Ted tuvo que financiar a su comprador para evitar una factura de impuestos paralizante. Para colmo de males, Ted esperaba cobrar al comprador un precio superior si el comprador buscaba acceso a clientes y relaciones. El contador de Ted también rechazó esa idea. «Ted», dijo su contador. «Está vendiendo su edificio y sus herramientas, pero su lista de clientes no se considera un activo a efectos monetarios».

Al igual que Ted, muchos propietarios de pequeñas empresas se organizan como propietarios únicos , porque es la forma más fácil y rápida de crear una empresa. Aunque es más fácil de crear, una empresa unipersonal también tiene algunos riesgos importantes. Debido a que una empresa unipersonal no distingue entre el individuo y la corporación, los activos del propietario de la empresa no tienen protección contra litigios. Esto significa que un propietario único puede perder no solo sus activos comerciales, sino también sus activos personales.

Del mismo modo, el propietario de una empresa unipersonal es personalmente responsable de cualquier impuesto sobre las ganancias de capital que resulte de la venta de su negocio. El impuesto a las ganancias de capital se calcula tomando la diferencia del precio de venta y todos los pasivos que deben ser satisfechos. Si el resultado es un resultado neto positivo, los ingresos restantes podrían gravarse en cualquier lugar desde el 15% (la tasa de ganancias de capital a largo plazo) hasta el 28% (la tasa a corto plazo en situaciones especiales). Fue un error costoso para Ted, cuya obligación tributaria final era mucho mayor de lo que esperaba.

LLC, LLP y S Corp.

Una corporación de responsabilidad limitada (LLC) es una mejor opción para personas como Dan o Ted. Es solo un poco más complicado de incorporar y los beneficios fiscales son significativos. Esto es especialmente cierto cuando se vende el negocio. Una LLC separa los intereses personales del propietario de la empresa de los de la empresa.

Cuando se vende una entidad de transferencia, los propietarios o accionistas pagarán impuestos en función de sus declaraciones personales con respecto a las pérdidas y ganancias. Debido a que el modus operandi de Dan es construir y luego vender un negocio, la transferencia de impuestos significa que su obligación tributaria general es significativamente menor que otras opciones. En el caso de Ted, organizarse como una LLC o una corporación subcapítulo (S Corp) no habría evitado su obligación tributaria en su totalidad, pero le habría permitido más flexibilidad en los términos de la venta.

Aunque las LLC, las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) y S Corps están gravadas aproximadamente de la misma manera, cada una tiene algunos matices que hacen que una de las tres opciones sea mejor que otra. La obligación tributaria de la LLC se determina por la cantidad de ganancias que recibe. Los propietarios de una LLC reciben sus ganancias a través de la empresa, pero declaran y pagan estos impuestos de acuerdo con su declaración de impuestos sobre la renta personal.

Al igual que las LLC, las LLP transfieren su obligación tributaria, pero en lugar de pasarla a una sola persona, transfieren la obligación tributaria a los socios. Las LLP generalmente se limitan a prácticas profesionales como derecho, medicina o arquitectura. Los contratos y estatutos utilizados para formar la sociedad establecerán las responsabilidades de cada socio, incluida su carga fiscal.

Una S Corp es la más formal de las entidades de paso. Comparte su estructura fiscal general con una LLC, pero existen restricciones que hacen que el gobierno de una S Corp sea un poco más complicado que una LLC. S Corps debe tener una junta y funcionarios formales, no puede tener más de 100 accionistas y no puede tener propietarios extranjeros.

Corporaciones regulares

A diferencia de las entidades de transferencia, las corporaciones regulares están sujetas a impuestos corporativos y los accionistas individuales también están sujetos al impuesto sobre la renta regular sobre sus ganancias. Debido a los importantes beneficios fiscales, muchas pequeñas y medianas empresas se incorporan como una entidad de transferencia. Las corporaciones regulares tienden a ser negocios más grandes y venderlas es complejo.

Una corporación regular a menudo se describe como una Corporación C. Aunque ambas comienzan con una sola letra, una Corporación S y una Corporación C son dos entidades completamente diferentes. La principal diferencia entre S Corp y C Corp es el hecho de que S Corp está sujeta a impuestos de transferencia, mientras que C Corp está sujeta al impuesto sobre la renta corporativo regular.

Activos tangibles e intangibles

Cuando se vende una entidad de transferencia, está vendiendo solo activos tangibles , que son propiedad física como terrenos, muebles o maquinaria. Por el contrario, cuando se vende una corporación regular, a los activos intangibles ( activos no físicos) se les puede asignar un valor monetario. Los activos intangibles pueden ser propiedad intelectual, listas de clientes o bases de datos, o patentes y licencias. Para ciertos negocios, estos intangibles son los aspectos más rentables del negocio y vale la pena aplicar los impuestos aplicables para obtener el beneficio de esta clase de activo.

Buena voluntad

El fondo de comercio es otro activo intangible cuyo valor se puede realizar completamente solo durante la venta de una corporación regular. El término fondo de comercio se refiere al valor de las relaciones personales que la empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo. Debido a que las entidades canalizadoras no pueden asignar un valor monetario al fondo de comercio, solo mediante la venta de una corporación regular se puede asignar un valor monetario al fondo de comercio a efectos fiscales.

Situaciones especiales

Vender a la familia

En muchos casos, vender un negocio a un miembro de la familia aumentará el nivel de escrutinio del IRS. Este mayor escrutinio es para garantizar que la venta no esté diseñada para frustrar otras leyes fiscales que de otro modo se aplicarían. Las partes de tal transacción deben asegurarse de que sus valoraciones de los activos sean completamente razonables y habituales.

Dejando ir

Aunque es relativamente inusual, el propietario de un negocio puede simplemente alejarse de su empresa. La desventaja significativa de esta opción es que el propietario probablemente dejará dinero sobre la mesa. Sin embargo, cuando la obligación tributaria de una corporación sea muy compleja y costosa de calcular, el propietario puede optar por presentar la documentación final ante el IRS y disolver la corporación.

Resumen de la lección

La decisión comercial con mayor influencia en la obligación tributaria es el método de incorporación. Las entidades de traspaso como las LLC y S Corps permiten a los propietarios pagar impuestos sobre las ganancias de las empresas según el programa de impuestos sobre la renta personal en lugar de los impuestos sobre la renta corporativos. Cuando se vende este tipo de negocio, el propietario solo vende activos tangibles y puede ser responsable de un impuesto a las ganancias de capital del 15-28%.

En algunos casos, constituirse como una corporación regular puede ser la opción más lucrativa para maximizar las ganancias incluso cuando se incurre en un impuesto corporativo. Al valorar y vender una corporación regular, a los activos intangibles como el fondo de comercio se les puede asignar un valor monetario.

Independientemente del método de incorporación, las prácticas contables de la empresa tendrán un impacto profundo en su valor en el momento de la venta. La contabilización adecuada de la depreciación y el uso de métodos contables de acumulación de efectivo son oportunidades adicionales para reducir la obligación tributaria en el momento de la venta.

Rodrigo Ricardo Editor y fundador