Upjohn Co.v.Estados Unidos: Resumen del caso y decisión

Antecedentes de Upjohn

Imagine que trabaja para una gran empresa farmacéutica multinacional. Se entera de que una de las empresas subsidiarias (empresas más pequeñas que posee su empresa) ha estado realizando pagos a funcionarios de gobiernos extranjeros. En otras palabras, han estado sobornando a un gobierno extranjero para hacerse con el negocio de este gobierno. Bastante corrupto, ¿verdad?

Los abogados de su empresa inician una investigación de estos pagos y notifican al gobierno estadounidense de estos pagos. En respuesta, el Servicio de Impuestos Internos comienza su propia investigación y solicita documentos de la investigación de su empresa realizada por los abogados de la empresa. ¿Cree que su empresa debería tener que renunciar a estos documentos? ¿Puedes pensar en argumentos por los que deberían ser confidenciales?

En este caso, Upjohn, la compañía farmacéutica, argumentó que estos documentos eran confidenciales debido al privilegio del cliente abogado y la doctrina del producto del trabajo . El privilegio abogado-cliente dice que las comunicaciones entre abogados y clientes están protegidas porque es de interés público alentar a las personas a confiar plenamente en sus abogados.

La doctrina del producto del trabajo dice que el trabajo preparado antes del litigio, que puede revelar los procesos mentales del abogado, está protegido. (Esto puede incluir documentos preparados por personas que no sean abogados). Sin embargo, la Regla 26 de las Reglas Federales de Procedimiento Civil dice que hay excepciones limitadas a la doctrina del producto del trabajo, incluso si hay una ‘necesidad sustancial’ de los documentos y puede obtenerse «sin excesivas dificultades».

Debido a que Upjohn se negó a entregar los documentos al Servicio de Impuestos Internos, el gobierno presentó una petición en el Tribunal de Distrito Federal para tratar de obtenerlos. El tribunal de distrito determinó que Upjohn había renunciado al privilegio abogado-cliente (por lo que no se aplicaba) y que el gobierno había demostrado la necesidad de superar la doctrina del producto del trabajo (tenían una ‘necesidad sustancial’ de los documentos y obtenerlos no sería una ‘dificultad indebida’).

Upjohn apeló esta decisión, y la Corte de Apelaciones del Sexto Circuito dijo que, si bien Upjohn no había renunciado al privilegio abogado cliente, aplicaron la ‘prueba del grupo de control’ y concluyeron que el privilegio no se aplicaba a las comunicaciones realizadas por empleados que no eran responsables de dirigir Las acciones de Upjohn ‘en respuesta a asesoramiento legal’. El Tribunal de Apelaciones también encontró, al igual que el tribunal inferior, que la doctrina del producto del trabajo no se aplicaba a las citaciones de información del IRS debido a la prueba de «necesidad sustancial» y «dificultad indebida».

No se ve bien para su empresa, por lo que Upjohn apela a la Corte Suprema.

Problemas y participación de la Corte Suprema

Los principales problemas en el caso son si el privilegio abogado-cliente se aplica o no a Upjohn, y si se aplica o no la doctrina del producto del trabajo. Si aplican, ¿cuál es el alcance de sus protecciones?

El juez William Rehnquist escribió la opinión para la Corte

Todos los miembros de la Corte Suprema estuvieron de acuerdo en que se aplicaba tanto el privilegio abogado-cliente como la doctrina del producto del trabajo. (¿No se sentiría mal si fuera el juez de la Corte de Apelaciones que fallara de manera diferente y fuera revocada por unanimidad por la Corte Suprema?)

Sobre el privilegio abogado-cliente, el Tribunal dijo que «el privilegio existe para proteger no solo la prestación de asesoramiento profesional a quienes pueden actuar en consecuencia, sino también la entrega de información al abogado que le permita dar un asesoramiento sólido e informado». Por lo tanto, el privilegio abogado-cliente se aplica a las empresas al igual que a las personas. Interpretar el privilegio de manera estricta en el contexto corporativo dificultaría demasiado a los abogados brindar un asesoramiento adecuado y asegurarse de que su empresa cumpla con la ley. Sin embargo, este privilegio es solo para la empresa, no para el empleado individual. Como el abogado representa a la empresa y no al empleado individual, la empresa puede decidir renunciar al privilegio, no al empleado individual.

En cuanto a la cuestión de la doctrina del producto del trabajo, la Corte dijo que se aplicaba la doctrina del producto del trabajo. Específicamente, dijeron que debido a que los documentos que el gobierno quería se basaban en declaraciones verbales hechas entre el abogado y el cliente, los documentos están protegidos por el privilegio abogado-cliente o la doctrina del producto del trabajo. En otras palabras, o revelan comunicaciones entre abogado y cliente (y por lo tanto están protegidos por el privilegio de abogado-cliente) o revelan la evaluación del abogado de las comunicaciones (y por lo tanto están protegidos por la doctrina del producto del trabajo). Los más bajos aplicaron el estándar equivocado cuando consideraron ‘necesidad sustancial’ y ‘dificultades indebidas’.

Impacto

Después de la decisión de la Corte en Upjohn , las advertencias de Upjohn , también llamadas advertencias de ‘Miranda corporativa’, se hicieron comunes. Dejan en claro que cuando los empleados hablan con un abogado de la empresa, el privilegio abogado-cliente pertenece a la empresa y no a la persona que confía en el abogado.

Resumen de la lección

En Upjohn v. Estados Unidos, la Corte Suprema determinó por unanimidad que el privilegio entre abogado y cliente, o comunicaciones confidenciales entre abogado y cliente, se aplica ampliamente a las corporaciones. Al hacerlo, rechazaron la estrecha prueba del «grupo de control». También encontraron que la doctrina del producto del trabajo , o la protección del trabajo de un abogado antes de un litigio, puede aplicarse a todos los empleados que tienen información relevante, no solo a los empleados de alto rango que están directamente involucrados en el litigio. El caso también generó advertencias de Upjohn , donde los abogados advierten a los empleados que el privilegio abogado-cliente pertenece a la empresa y no al empleado individual.

Rodrigo Ricardo Editor y fundador