Ilegalidad contractual y políticas públicas: definición, ejemplos y problemas

Ilegalidad contractual vs.Políticas públicas

Los contratos son acuerdos legalmente vinculantes entre dos o más partes y se componen de seis elementos que deben estar presentes para que un contrato se considere ejecutable.

Los seis elementos incluyen:

• Oferta
• Aceptación
• Consideración
• Capacidad de las partes
• Intención de ambas partes
• Objeto del contrato

Nuestro enfoque está en el sexto elemento del objeto del contrato , y dice que un contrato no puede violar la ley o la política pública. Obviamente, un contrato no puede contener lenguaje que obligue a las partes a realizar un acto ilegal, como el asesinato por encargo o la venta de drogas ilícitas. Pero, un contrato tampoco puede violar la política pública , el conjunto de leyes sociales no escritas que se espera que sigan todos los ciudadanos. Dicho de otra manera, un contrato no puede contener términos que infrinjan la ley o perjudiquen a la sociedad, como el adulterio.

La mejor manera de pensar en las leyes estatutarias y las políticas públicas es pensar en ellas de esta manera: las políticas públicas nos dicen que hay ciertas cosas que debemos hacer por la sociedad y, en muchos casos, las leyes se crean para garantizar que se sigan las políticas públicas. . Usemos algunos ejemplos. No es correcto discriminar a otros por motivos de raza, género o preferencia sexual. Para hacer cumplir la lucha contra la discriminación, se promulgó la Ley de derechos civiles de 1964 para que sea ilegal discriminar a un grupo protegido en el empleo, la vivienda y la educación.

Llevando esto de vuelta a la ley de contratos, a veces un contrato se redacta sobre la base de una política pública, sin embargo, no existe una ley que haga cumplir directamente la política. Por ejemplo, cuando una persona vende su negocio, es política pública que no tome su lista de clientes y comience un nuevo negocio que sea igual al que acaba de vender. Esto se debe principalmente a que si el propietario anterior se lleva a todos sus clientes, el nuevo propietario ya no tendrá clientes. Si bien esto no es una ley, generalmente se presenta en forma de un pacto o acuerdo vinculante, escrito en el contrato de venta comercial.

En los casos en que tanto el demandante como el imputado violaron el orden público o la ley, se aplica la doctrina del in pari delicto . Esta doctrina fue creada para evitar que los tribunales medien casos en los que ambas partes actuaron contra la ley o el orden público. Dice que un demandante que actuó indebidamente no puede cobrarle al demandado. Veamos cómo se pronunció el tribunal en un caso interesante en el que se violó un convenio en la venta comercial.

Gann v. Morris , Apelación (1979)

En Gann v. Morris , Alfred y Connie Gann, demandantes apelados, compraron una tienda de serigrafía en Tucson, Arizona, del propietario y demandado apelante, Gerry Morris. Cuando se redactó el contrato para la compra del negocio, incluía un convenio que restringía a Morris entrar en el negocio de la serigrafía por un período de 10 años y dentro de las 100 millas de la tienda de Gann y la incautación de su lista de clientes.

Algún tiempo después de la venta del negocio, Morris compitió con los Ganns por el negocio de la serigrafía. También obtuvo negocios de clientes anteriores, los clientes que eran parte del convenio firmado por ambas partes. Los Gann gritaron juego sucio y demandaron por incumplimiento de contrato con el argumento de que Morris violó el pacto al competir con Gann por negocios y no recomendar negocios bajo los términos del acuerdo.

Morris sostuvo que tenía derecho a aceptar el negocio y que el pacto era inaplicable bajo la política pública de la doctrina de restricción del comercio . Esta doctrina restringe la competencia entre las partes y contiene cláusulas de tiempo y distancia al imponer un marco de tiempo razonable para la no competencia, así como una restricción de distancia geográfica para realizar negocios. Las partes, el tipo de negocio y el propósito del convenio pueden determinar la cuestión de lo que es razonable.

Por ejemplo, en un contrato de trabajo, un convenio de no competencia puede restringir que un empleado trabaje en un negocio igual o similar por un período de un año, pero no puede limitar la capacidad de un empleado para tener un empleo remunerado. Con las ventas comerciales, los tribunales quieren asegurarse de que el convenio no restrinja completamente los esfuerzos comerciales del vendedor.

En el caso de Gann v. Morris , el pacto se consideró razonable. Aunque el convenio restringía a Morris de entrar en el negocio de la serigrafía, existían limitaciones de tiempo y distancia. En otras palabras, Morris podría establecerse en una ciudad que se extendiera más allá de un radio de 100 millas. También puede regresar a Tucson después de que expire el límite de 10 años.

En apelación, el tribunal falló a favor de los Ganns. La justificación del fallo se basó en varias cosas:

• La tienda de serigrafía era una pequeña empresa.
• El vendedor desarrolló una clientela debido a un servicio altamente especializado que realizó.
• Las pequeñas empresas de buena reputación generan buena voluntad
• La transferencia del fondo de comercio es necesaria en un negocio especializado

El fondo de comercio también es un factor al considerar la compra de un negocio. Este es el valor agregado de un negocio más allá de lo que se puede ver, tocar o producir. Puede incluir habilidades de los empleados, reputación de la marca, reconocimiento de logotipos y listas de clientes. Es el carácter mismo del negocio. Por eso, los tribunales ven la buena voluntad, entre otras cosas, como parte de un pacto que restringe la competencia.

En la decisión, el tribunal confirmó el convenio y exigió que Morris pagara a los Ganns por la pérdida de ganancias de todos y cada uno de los negocios que les quitó durante el tiempo que afirmaron que Morris violó los términos del contrato. Y, en modo alguno, los demandantes-apelados violaron la doctrina del in pari delicto .

Resumen de la lección

En pocas palabras, todos los contratos deben tener seis elementos para ser ejecutables. Al decidir si un contrato es ejecutable, un elemento importante es el objeto del contrato , y dice que el contrato no puede violar la ley o el orden público. La política pública es el conjunto de leyes sociales no escritas que se espera que sigan todos los ciudadanos. Esto significa que un contrato no puede contener términos que infrinjan la ley o perjudiquen a la sociedad.

En los tratos comerciales, la política pública puede tomar la forma de un pacto o un acuerdo vinculante escrito en el contrato de venta comercial o incluso un contrato de empleado. Los convenios suelen tener restricciones de tiempo y distancia para que no violen la doctrina de política pública de restricción del comercio . Esta doctrina restringe la competencia entre las partes y contiene cláusulas de tiempo y distancia al imponer un marco de tiempo razonable para la no competencia, así como una restricción de distancia geográfica para realizar negocios.

A veces, una de las partes viola un pacto; otras veces ambas partes incurren en actos contrarios a la ley o al orden público. Cuando esto sucede, se aplica la doctrina del in pari delicto . Esta doctrina fue creada para evitar que los tribunales medien casos en los que ambas partes actuaron contra la ley o el orden público. Dice que un demandante que actuó indebidamente no puede cobrarle al demandado.

En los casos en que una de las partes viole la política pública o la ley, la otra parte puede demandar. Como aprendimos en Gann v. Morris , Morris violó el pacto de no competencia al participar en negocios de serigrafía y solicitar nuevos negocios a clientes anteriores. El tribunal vio esto como una clara violación de los términos del contrato y falló a favor de los Ganns. La decisión se basó en algunas cosas.

La empresa se clasificó como una pequeña empresa que se ocupaba de productos altamente especializados. En la venta de una pequeña empresa, los activos tangibles se transfieren junto con los activos intangibles, como el fondo de comercio . El fondo de comercio es el valor agregado de una empresa más allá de lo que se puede ver, tocar o producir. Puede incluir las habilidades de los empleados, la reputación de la marca y el reconocimiento de logotipos y listas de clientes. Es el carácter mismo del negocio.

Dado que Morris había sido propietario de la tienda anteriormente, era razonable creer que los clientes anteriores se sentirían cómodos siguiéndolo. Debido a que solicitó a los clientes, violó el acuerdo y se le obligó a reembolsar a los Ganns por lucro cesante durante el tiempo que estuvo en violación.

Los resultados del aprendizaje

Una vez que haya terminado con esta lección, tendrá la capacidad de:

• Enumere los elementos necesarios para formar un contrato ejecutable
• Explique qué significa el elemento de objeto del contrato.
• Definir pacto, restricción de comercio, fondo de comercio e in pari delicto
• Utilice el caso de Gann v. Morris para describir los factores que los tribunales consideran al determinar si un contrato viola la política pública.

Rodrigo Ricardo Editor y fundador