Ley Sarbanes Oxley

Publicado el 6 septiembre, 2020 por Rodrigo Ricardo

La ley de un vistazo

El propósito de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 se puede discernir claramente examinando el título extenso de la ley: Ley de Reforma Contable de Empresas Públicas y Protección al Inversionista de 2002 . En pocas palabras, la Ley está diseñada para mejorar la calidad de la información financiera y el gobierno corporativo y aumentar la responsabilidad de las empresas que cotizan en bolsa para proteger a los inversores. Más específicamente, la Ley prevé las siguientes reformas:

  • Reforma los procedimientos de auditoría y contabilidad de las empresas que cotizan en bolsa
  • Define las responsabilidades de supervisión de los directores y funcionarios de las empresas que cotizan en bolsa.
  • Regula los conflictos de intereses y las relaciones con información privilegiada de directores y funcionarios.
  • Regula los conflictos de interés de los analistas bursátiles
  • Reforma los requisitos de divulgación de información sobre cualquier cosa que pueda influir en la salud y los resultados financieros de una empresa.
  • Penaliza la conducta inapropiada con respecto al manejo de documentos, la divulgación y la interferencia con las investigaciones.
  • Requiere certificación personal de los resultados financieros y documentos de impuestos sobre la renta por parte del director ejecutivo.

Echemos un vistazo rápido a algunas de las disposiciones clave de la ley.

Se requieren auditores independientes

La Ley limita severamente la capacidad de los auditores para hacer cualquier otra cosa que no sea proporcionar servicios de auditoría a sus clientes de auditoría. La auditoría implica un proceso de verificación de la precisión de los registros financieros y los documentos de respaldo de una empresa por parte de un profesional, como un contador público certificado.

Una auditoría debe ser imparcial. Si una firma de CPA proporciona otros servicios a una empresa, o quiere hacerlo, entonces existe un incentivo para que la firma de CPA sea parcial en su auditoría de la empresa. Esto puede generar información incorrecta para los accionistas, posibles inversores y reguladores. Evitar que los auditores realicen trabajos que no sean de auditoría para las empresas que auditan ayuda a reducir la posibilidad de este sesgo. Veamos un ejemplo.

Allan es socio de Big Accounting Firm, LLC, que es una firma de contadores públicos certificados que brinda servicios de auditoría independientes para Mega Corp. Un director de Mega Corp. se acerca a Allan preguntándose si a su firma le gustaría brindar servicios de consultoría que valgan la pena. unos cinco millones de dólares al año para la firma de Allan. Allan probablemente no puede aceptar la oferta porque esos cinco millones de dólares al año pueden proporcionar un incentivo para que Allan sea parcial en su auditoría para mantener feliz a Mega Corp. y mantener ese trabajo de consultoría de cinco millones de dólares al año.

La Ley también creó la Junta de Supervisión Contable de Empresas Públicas (PCAOB) que es responsable de supervisar las empresas de auditoría que auditan empresas que cotizan en bolsa. En otras palabras, su trabajo es asegurarse de que los auditores estén haciendo su trabajo correctamente. Las empresas de contabilidad que realicen auditorías de empresas públicas deberán registrarse en la PCAOB. La junta desarrolla estándares de auditoría y reglas de ética que las firmas contables deben seguir.

La PCAOB también tiene la capacidad de investigar y sancionar a las empresas que violen estas reglas. En nuestro ejemplo anterior, la firma de Allan estaría sujeta a investigación y sanciones por parte de la junta si encontrara que el trabajo de consultoría viola las normas éticas y estándar de la junta.

Responsabilidades corporativas

Sarbanes-Oxley también describe cambios importantes en las responsabilidades de una corporación que cotiza en bolsa en relación con las actividades financieras y contables. La Ley requiere que las empresas que cotizan en bolsa establezcan comités de auditoría cuyos miembros deben estar formados por miembros independientes del directorio, lo que significa que no pueden tener ninguna conexión financiera con la empresa.

Los miembros de la junta y los funcionarios no pueden intentar influir en los resultados de la auditoría. Por ejemplo, digamos que Tom es director de una Mega Corp. Es un gran concierto. Le pagan bien y es una posición de alto estatus. También tiene fácil acceso a personas poderosas en los negocios y la política. Dado que Tom también es presidente de una empresa diferente, estos contactos son muy útiles para su negocio. No quiere perder su puesto al ser votado en la próxima junta de accionistas debido al mal desempeño de la empresa, por lo que trata de presionar a la firma de auditoría de su empresa para que sea creativa en su análisis para obtener un resultado favorable. De hecho, convence al presidente de la empresa para que le ofrezca a la firma contable que comentamos anteriormente ese contrato de cinco millones de dólares. Esto es un no-no según Sarbanes-Oxley,

Por supuesto, el uso de información privilegiada está prohibido. El uso de información privilegiada consiste en realizar transacciones basadas en información que no está disponible para el público en general, como estar al tanto de una nueva línea de productos que dejará boquiabiertos a la competencia.

Aumento de divulgaciones financieras

La ley mejora las divulgaciones que debe realizar una empresa que cotiza en bolsa. Una de las disposiciones más importantes es la Sección 404 de la Ley. Esta sección requiere que la administración establezca, mantenga, evalúe e informe sobre los controles internos que tiene sobre los informes financieros. Debe presentar un informe de control interno con todos los informes anuales que presenta ante la SEC.

Un sistema de control interno ayuda a garantizar que los informes financieros de la empresa sigan los principios contables generalmente aceptados. La ley también requiere que un auditor externo dé una evaluación independiente de los controles internos de la empresa. El mantenimiento de controles internos y la presentación de informes financieros en cumplimiento ayudará a los reguladores, accionistas e inversores a tomar decisiones acertadas.

Sarbanes-Oxley requiere otras divulgaciones que no necesariamente se hicieron antes de su promulgación. Algunos de estos incluyen informes de transacciones que no se registran en el balance general y tratos con entidades no consolidadas que pueden afectar las finanzas de la empresa. Una entidad no consolidada es aquella que está controlada directa o indirectamente por la empresa, pero que no está consolidada con la empresa matriz a los efectos de los estados financieros de la matriz.

Además, la Ley requiere que los directores, funcionarios y accionistas, que posean al menos el 10% de las acciones de la empresa, hagan ciertas divulgaciones, incluidas bonificaciones especiales, subvenciones de acciones o grandes transferencias de sus acciones. Básicamente, al igual que el informe de control interno, estas divulgaciones están diseñadas para brindar a los reguladores, accionistas e inversores potenciales una mejor imagen de la situación financiera de la empresa.

Conflicto de intereses para analistas

La Ley requiere medidas para crear reglas sobre conflictos de intereses para los analistas que investigan y brindan información y recomiendan la compra de valores al público. No es demasiado difícil ver dónde los corredores pueden presionar a los analistas para que den una recomendación favorable. Veamos un ejemplo rápido.

Zack trabaja para una gran compañía financiera que brinda servicios de banca de inversión y también brinda recomendaciones a sus clientes. El público también confía en sus recomendaciones. Zack trabaja como analista de acciones. Su compañía está actualmente involucrada en una gran oferta pública inicial en la que una compañía de tecnología está vendiendo sus acciones al público. La OPI tiene un valor de decenas de millones para la empresa de Zack. Zack ve algunos problemas con la empresa que podrían afectar negativamente la OPI. Sin embargo, Zack está siendo acosado por sus amigos banqueros de inversión en la firma para que le dé una excelente recomendación sobre las acciones que se ofrecerán.

Sin embargo, Sarbanes-Oxley establece que se establezcan reglas para prevenir tal comportamiento poco ético y ayudar a garantizar calificaciones y recomendaciones imparciales. Un concepto clave aquí es construir un muro entre la división de una empresa que realiza análisis y recomendaciones de seguridad y la división que realmente vende acciones. El ‘muro’ evita que los banqueros de inversión influyan en Zack.

Fraude y registros

Sarbanes-Oxley también crea nuevas leyes relacionadas con el fraude y la retención de documentos. De hecho, la ley convierte en delito la destrucción de registros o la creación de documentos fraudulentos para frustrar una investigación federal. Los auditores deben mantener registros relacionados con sus auditorías durante cinco años. Además, los denunciantes, que son personas dentro de la empresa que informan a personas externas sobre las irregularidades, reciben más protección cuando revelan información en determinadas circunstancias. Los denunciantes ‘señalan’ a las personas que cometan irregularidades, al igual que un denunciante puede servir como señal.

Se mejoran las sanciones penales

La ley también crea sanciones penales más severas para los delincuentes de cuello blanco. Por ejemplo, la Ley requiere que el director ejecutivo y el director financiero de la empresa certifiquen que todos los informes presentados cumplen con la Ley de Valores e incluyen todos los aspectos materiales de las finanzas de la empresa. Si el ejecutivo viola esta disposición, enfrentará hasta cinco años de prisión y una multa de hasta $ 500,000. Otras disposiciones tipifican como delito interferir en los procedimientos oficiales de los reguladores y alterar los registros.

Resumen de la lección

La Ley de Reforma Contable de Empresas Públicas y Protección al Inversionista de 2002 , comúnmente conocida por su título más corto, la Ley Sarbanes-Oxley , es una ley compleja que afecta a las empresas que cotizan en bolsa. El propósito general de Sarbanes-Oxley se revela prácticamente en su título extenso. Se promulgó para reformar los requisitos y procedimientos de contabilidad, auditoría y presentación de informes financieros de las empresas que cotizan en bolsa a fin de proteger a los inversores.

Sarbanes-Oxley intenta crear un mejor gobierno corporativo e informes financieros de las empresas que cotizan en bolsa de varias maneras. La ley intenta garantizar que los auditores sean independientes e imparciales. Amplía las responsabilidades de presentación de informes de la alta dirección y mejora los requisitos de divulgación de una empresa pública. La ley también intenta prevenir conflictos de intereses con los analistas de acciones. Las disposiciones prevén la retención de documentos y abordan la creación de documentos fraudulentos y la interferencia con los procedimientos regulatorios. Sarbanes-Oxley también ha creado nuevas disposiciones penales y ha mejorado las sanciones penales por infracciones.

Los resultados del aprendizaje

Después de esta lección, debería poder:

  • Identificar el nombre completo de la Ley Sarbanes-Oxley y su propósito general.
  • Explicar varias disposiciones clave de la ley.

Articulos relacionados