Ley de contratos de la UCC: requisitos

Artículo 2 de la UCC

Conoce a Polly. Polly es costurera. Polly fabrica y vende todo tipo de almohadas. Para una empresa como la de Polly, es útil estar familiarizado con el Código Comercial Uniforme o UCC. La UCC es una ley uniforme que cubre las ventas y otras transacciones comerciales.

La UCC no es ley. En cambio, es un modelo. Es una guía destinada a fomentar la uniformidad y coherencia entre las leyes estatales. Si bien los 50 estados han promulgado al menos partes de la UCC, las leyes estatales sobre contratos comerciales aún no son exactamente uniformes. Esto se debe a que diferentes estados han adoptado diferentes partes y, a veces, incluso diferentes versiones.

El UCC es vasto, por lo que Polly no tiene una forma práctica de conocer todas las disposiciones. En cambio, Polly querrá principalmente estar familiarizada con el Artículo 2 de la UCC . Este artículo es, en sí mismo, extenso. Se titula simplemente “Ventas” y trata específicamente los contratos de venta de bienes, como las almohadas de Polly.

Generalmente, un contrato de venta se forma una vez que una de las partes hace una oferta y otra parte acepta esa oferta. Las reglas de la UCC son bastante laxas porque el artículo 2 está destinado a facilitar, en lugar de impedir, los contratos comerciales. De hecho, el artículo 2 establece que un contrato de compraventa de mercancías puede celebrarse de cualquier manera que sea suficiente para demostrar el acuerdo. Por ejemplo, digamos que Polly ofrece una almohada morada en particular por $ 20, y Parker acepta esa oferta comprando la almohada. Esto constituye un simple contrato de venta, incluso si Polly y Parker nunca hablaron.

En realidad, la mayoría de los acuerdos comerciales se realizan sin el uso de un contrato escrito y firmado. Por ejemplo, los contratos verbales y las órdenes de compra son habituales. Entre muchas otras cosas, el artículo 2 cubre las reglas sobre las diferentes formas en que se puede lograr la oferta y aceptación en los contratos de compraventa de bienes. Miremos más de cerca.

Oferta

Comencemos por examinar qué constituye una oferta según el artículo 2. La UCC no define específicamente la oferta. En cambio, el UCC sigue el derecho consuetudinario y los principios generales del contrato que nos dicen que una oferta es una propuesta destinada a crear un contrato si la otra parte está de acuerdo con esa propuesta.

Digamos que Polly tiene un escaparate donde vende sus almohadas. La almohada morada está en la tienda y tiene un precio de $ 20. Esta es una oferta para vender la almohada. Una oferta puede ser cualquier signo de voluntad de celebrar un acuerdo, siempre que otra persona crea justificadamente que está invitada a aceptar la oferta.

Cuando Polly ofrece vender la almohada por $ 20, el poder para crear el contrato se coloca en manos de Parker. Una vez que Parker acepta la oferta de Polly, los dos tienen un contrato legalmente vinculante. Polly no puede retirar su oferta una vez que Parker ha aceptado, aunque Parker puede optar por rechazar su oferta. Si Parker rechaza su oferta, Polly no está obligada a vender la almohada por 20 dólares ni nada.

Digamos que Parker sale de la tienda sin comprar la almohada. Polly puede cambiar el precio de la almohada a $ 30, haciendo una nueva oferta para vender la almohada. Ya no está obligada a vender la almohada por 20 dólares.

Aceptación

Ahora echemos un vistazo a lo que constituye la aceptación según el artículo 2 de la UCC. Al igual que las ofertas, la UCC trata la aceptación de manera muy liberal. Una de las partes puede aceptar una oferta de cualquier manera y por cualquier medio razonable según las circunstancias. Digamos que Polly opera un sitio web y vende sus almohadas en línea. Parker contacta a Polly y le ofrece comprar la almohada morada por $ 20. Si Polly envía rápidamente la almohada a Parker, entonces Polly ha aceptado la oferta de Parker.

Según los principios generales del contrato, una aceptación válida debe reflejar, o acordar específicamente, los mismos términos que la oferta. Esto no es cierto bajo la UCC. Digamos que Parker ofrece comprar la almohada y que se le facture a fin de mes. Polly envía la almohada con una factura que requiere el pago dentro de los diez días. Aunque los términos no se reflejan entre sí, la UCC aún considera el envío de Polly como una aceptación de la oferta de Parker. Echemos un vistazo a lo que sucede cuando una aceptación contiene términos adicionales o diferentes.

Términos adicionales o diferentes

Un escenario común involucra a dos comerciantes o personas que están en el mismo negocio. En nuestro caso, un comerciante es alguien que se dedica al negocio de las almohadas. Si las partes no son comerciantes, los términos adicionales o diferentes se tratan como propuestas. No se convierten en parte del contrato a menos que la otra parte esté de acuerdo específicamente con esos términos.

Sin embargo, si ambas partes son comerciantes, los términos adicionales o diferentes en el segundo documento normalmente se convierten en parte del contrato. Según la UCC, estos términos se convierten en parte del contrato a menos que:

• La oferta prohíbe específicamente términos adicionales o diferentes.
• Los términos adicionales o diferentes alteran materialmente la oferta.
• Una parte notifica a la otra que se opone a los términos adicionales o diferentes.

Digamos que Parker tiene una supertienda de almohadas y quiere abastecer su tienda con almohadas de Polly. Parker envía por correo electrónico a Polly una orden de compra de 100 almohadas moradas. La empresa de Parker utiliza una orden de compra estándar que contiene un lenguaje repetitivo. Ésta es la letra pequeña típica contenida en un documento comercial. La orden de compra de Parker dice que su compañía acepta pagar dentro de los 30 días posteriores a la recepción del envío completo. En respuesta, Polly envía por correo electrónico una confirmación del pedido de Parker. Sin embargo, su lenguaje repetitivo dice que el pago se debe pagar en su totalidad dentro de los 10 días.

Según el derecho consuetudinario, el correo electrónico de Polly representa un rechazo a la oferta de Parker de comprar las almohadas porque su correo electrónico contiene términos diferentes. En cambio, el correo electrónico de Polly representa una nueva oferta para que Parker compre las almohadas utilizando las condiciones de pago de Polly. Si Parker acepta el envío de almohadas de Polly, entonces Parker ha aceptado la oferta de Polly y regirán las condiciones de pago de Polly.

Sin embargo, según la UCC, el intercambio de documentos entre las partes constituye un contrato legalmente vinculante siempre que los documentos demuestren que tanto Polly como Parker tienen la intención de crear un contrato. Las condiciones de pago no alteran materialmente la oferta como lo harían las almohadas rojas o solo 20 almohadas.

Cuando Polly envía por correo electrónico su confirmación de pedido, sirve como aceptación de la oferta de Parker de comprar las 100 almohadas moradas, incluso si su confirmación contiene términos adicionales o diferentes. Parker debe notificar a Polly de inmediato si se opone a las nuevas condiciones de pago. De lo contrario, se aplicarán sus términos.

Resumen de la lección

Revisemos. El Código Comercial Uniforme , o UCC, es una ley uniforme que cubre las ventas y otras transacciones comerciales. El artículo 2 de la UCC cubre los contratos de venta de bienes. Esto incluye lo que constituye una oferta y una aceptación.

La UCC no define específicamente la oferta , por lo que utilizamos los principios generales del contrato para saber que una oferta es una propuesta destinada a crear un contrato si la otra parte está de acuerdo con la propuesta. El artículo 2 nos dice que la aceptación puede lograrse de cualquier manera y por cualquier medio razonable en las circunstancias.

Según la UCC, una aceptación válida no tiene por qué reflejar la oferta. Si las partes son comerciantes, cualquier término adicional o diferente contenido en la aceptación pasará a formar parte del contrato a menos que:

• La oferta prohíbe específicamente términos adicionales o diferentes.
• Los términos adicionales o diferentes alteran materialmente la oferta.
• Una parte notifica a la otra que se opone a los términos adicionales o diferentes.

Si las partes no son comerciantes, entonces cualquier término adicional o diferente es una propuesta. Estos términos no se convierten en parte del contrato a menos que la otra parte acepte específicamente esos términos.

Los resultados del aprendizaje

Podría tener la capacidad de hacer lo siguiente después de terminar esta lección:

• Comprender qué es el Código Comercial Uniforme (UCC) y reconocer cómo se aplica a la ley.
• Detalle de ofertas y aceptación bajo el código
• Aceptación de contraste y términos adicionales para comerciantes y no comerciantes según el UCC
• Conozca las condiciones bajo las cuales los términos adicionales o diferentes no se vuelven parte de un contrato bajo el UCC