Estudio de caso: dilema ético al que se enfrenta una sociedad de responsabilidad limitada

Antecedentes del estudio de caso

Un caso, titulado In re JS II, LLC, et al., Deudores , generó un dilema ético sobre la intención honesta. Surgió de una declaración de quiebra en la que los tres copropietarios de una LLC no pudieron llegar a un acuerdo sobre las condiciones de venta de algunos de los intereses de la LLC. La LLC comenzó con solo dos propietarios, pero luego se agregó un tercer propietario. A este tercer propietario se le otorgó una participación del 50% en la empresa.

Su acuerdo inicial entre los dos propietarios existentes y el nuevo socio fue un memorando de entendimiento (MOU), un acuerdo simple no vinculante entre dos partes que están declarando sus intenciones de entablar una relación contractual en un momento posterior. En otras palabras, un MOU se ejecuta cuando las partes acuerdan informalmente términos que se formalizarán más adelante en una relación contractual tradicional.

El MOU es fundamental para este caso porque, en el mejor de los casos, fue un trabajo descuidado al redactar un acuerdo eficaz. Básicamente, el memorando de entendimiento pospuso toda toma de decisiones importantes y, en cambio, señaló que las partes llegarían a términos específicos en algún momento.

Este fue un error crítico que creó el problema ético. En Illinios, donde se había organizado la LLC, la ley disponía que la liquidación o venta sustancial de los activos de una LLC requería el consentimiento de todos los miembros.

Las cuestiones legales

La pregunta que llevó este caso a los tribunales fue si el tercer propietario con una participación del 50% tendría que dar su consentimiento para la venta de la totalidad o parte de la LLC. Los dos propietarios que querían vender argumentaron que no tenían que obtener el consentimiento del tercer propietario porque no era parte del contrato legalmente vinculante entre los dos propietarios originales.

Específicamente, el contrato legalmente vinculante disponía que sería el número de miembros, en lugar del porcentaje de su interés, lo que decidiría un conflicto. En otras palabras, los dos propietarios originales argumentaron que no importaba que su voto combinado fuera el 50% de participación en la empresa (igual al tercer miembro), sino que tres personas estaban involucradas y dos votos ‘sí’ prevalecieron sobre un voto «no».

Por su parte, el dueño del 50% argumentó que no había empate 50-50. Afirmó que el 71% de la LLC estaba a la venta y que este porcentaje constituía una venta sustancial de activos. Si esto fuera cierto, la ley de Illinois requeriría su consentimiento independientemente de su porcentaje de participación en la propiedad.

Los otros dos miembros argumentaron que solo estaban vendiendo el 38% de la empresa y que no se trataba de una venta sustancial de activos. Si los dos propietarios originales estuvieran en lo correcto, la ley de Illinois no requeriría el consentimiento del tercer propietario al 50%.

Las cuestiones éticas

La cuestión ética en juego aquí es la diferencia entre dos paradigmas contrastantes:

• La letra de la ley aplica los principios de la ley exactamente como están escritos, independientemente de si la intención original era aplicable o no.
• El espíritu de la ley afirma que la ley debe seguirse no basándose en una interpretación palabra por palabra, sino más bien en la intención o propósito original de la ley.

Para prevalecer en la corte, (lo que finalmente hicieron), los dos propietarios originales hicieron una carta del argumento de la ley afirmando que la ausencia de un contrato legalmente vinculante con el propietario del 50% era justificación suficiente para seguir adelante sin su permiso.

En contraste, el propietario del 50% argumentó que el espíritu de la ley de Illinois que requiere el consentimiento era aplicable en su caso, incluso cuando no existía un contrato legalmente vinculante.

Decisión

En última instancia, el fallo favoreció a los dos propietarios originales en las dos cuestiones legales presentadas.

¿Cómo proceder en ausencia de un contrato vinculante? Los dos propietarios originales prevalecieron sobre la base de que el memorando de entendimiento seguía siendo no vinculante, a pesar de que declaraba una intención diferente de la que realmente tuvo lugar.

Los propietarios originales también prevalecieron cuando el tribunal determinó que la venta representaba menos de una cantidad sustancial de los activos de las LLC y que, como resultado, no se requeriría un propietario del 50% que consintiera.

Los copropietarios actuaron legalmente, pero ¿actuaron los copropietarios de manera ética?

Resumen de la lección

Con respecto a JS II, LLC, et al., Debtors , una LLC de dos miembros contrató a un nuevo copropietario que compró una participación del 50% en la propiedad de la empresa. El nuevo copropietario y los propietarios existentes acordaron los términos básicos del trato, y ambas partes firmaron un memorando de entendimiento (MOU), un acuerdo no vinculante con la intención de entablar una relación contractual en un momento posterior.

El problema comenzó cuando el MOU no vinculante nunca fue reemplazado por un contrato vinculante. Más tarde, cuando los copropietarios tuvieron un fuerte desacuerdo sobre la venta de la totalidad o parte de la empresa, los propietarios originales afirmaron que no necesitaban el permiso del tercer propietario porque el contrato nunca se finalizó.

Este es un argumento de la letra de la ley en el que una parte está de acuerdo con una interpretación estricta de la ley, incluso cuando la aplicación de la ley es inconsistente con la intención original. En el contrato, el argumento del tercer propietario era más consistente con una interpretación del espíritu de la ley en la que la intención original del MOU era lo suficientemente fuerte como para obligar a sus socios a obtener su permiso antes de vender la empresa.

El tribunal se puso del lado de los dos propietarios originales y no se les exigió obtener el permiso del tercer propietario.

Rodrigo Ricardo Editor y fundador