Junta directiva escalonada: definición y ejemplos

Junta Directiva escalonada

¿Alguna vez ha necesitado tomar una decisión importante para su familia? ¿Cómo se toman estas decisiones? ¿Mamá y papá se sientan y conversan sobre todas las decisiones? ¿Tiene una persona autoridad para tomar decisiones familiares sin consultar a la otra?

Para las empresas, hay muchas personas diferentes involucradas en la toma de decisiones. En el nivel más alto, encontrará la junta directiva que representa los mejores intereses de los accionistas e inversores. La estructura de la junta, sin embargo, varía según la estructura de la empresa.

Una junta directiva escalonada es aquella en la que los miembros de la junta cumplen diferentes mandatos que se superponen intencionalmente para que no todos los mandatos vencen en el mismo año. A menudo se lo conoce como una ‘junta directiva clasificada’ y es una práctica común dentro de las corporaciones estadounidenses.

Bajo una junta escalonada, los miembros son elegidos por períodos de uno, tres o cinco años. Los puestos de los miembros de la junta se eligen en parte en función de su clasificación o como un porcentaje, generalmente un tercio, a diferencia de todos los miembros de la junta a la vez.

Una junta directiva escalonada tiene términos de miembros diferentes, por lo que no todos los términos vencen al mismo tiempo.

Ventajas de los tableros escalonados

La estructura de la junta directiva de una empresa protege a la organización de varias formas importantes.

Protección de adquisición hostil

Primero, hace mucho más difícil una toma de poder hostil al limitar el control de la mayoría. Si bien la mayoría de las fusiones y adquisiciones ocurren como resultado de un acuerdo mutuo y la evaluación de los impactos totales para la empresa y sus accionistas, algunas se producen como resultado de una oferta pública de adquisición hostil.

Una adquisición hostil ocurre cuando una empresa busca adquirir otra empresa sin la aprobación de la junta o la administración. Esto hace que la adquisición sea más riesgosa y podría causar una interrupción importante en las operaciones de la empresa.

Incluso si un postor hostil pudiera ganar un puesto en la junta, tendrían que esperar como mínimo otro año para intentar ganar otro puesto. Sin embargo, incluso dos votos de miembros de la junta pueden no garantizar la aprobación necesaria para la adquisición.

Para nuestra familia que toma decisiones, mamá o papá podrían tomar una decisión sin el pleno acuerdo o conocimiento del otro, lo que podría tener un impacto potencial en los planes y actividades familiares del día a día. El consejo de administración proporciona un buen equilibrio al tomar decisiones de la empresa, en lugar de que solo una persona tenga plena autoridad para tomar decisiones.

Un tablero escalonado se combina con lo que se conoce como píldora venenosa , una táctica corporativa utilizada para proteger a una empresa objetivo de una adquisición hostil. Hay dos tipos de píldoras venenosas que se pueden utilizar.

1. Un flip-in permite a todos los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones a una tasa de descuento. Esto diluirá las acciones de la empresa adquirente y encarecerá la adquisición.
2. Una inversión permite a los accionistas comprar acciones de la empresa adquirente a una tasa de descuento, como dos por uno.

Las píldoras venenosas pueden ser instaladas y removidas por la autoridad de la junta, sin embargo, esto nuevamente sería difícil y consumiría mucho tiempo con una estructura de placa escalonada. Los tableros escalonados crecieron en popularidad en la década de 1980 como respuesta a una ola de adquisiciones hostiles.

Las píldoras de veneno cuando se combinan con un tablero escalonado son muy efectivas para reducir el riesgo de una adquisición hostil.

Minimizar la votación acumulativa

También se cree que los directorios escalonados minimizan el impacto de la votación acumulativa . La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. Informa que la votación acumulativa está destinada a ayudar a fortalecer el interés de los accionistas minoritarios al votar para elegir un director. Los accionistas pueden emitir todos sus votos por un solo nominado si hay múltiples vacantes en la junta. Con solo la mitad, un tercio o incluso un cuarto de la junta que se presenta a elección en un momento dado, la probabilidad de que los accionistas minoritarios puedan usar el poder del voto acumulativo se reduce considerablemente. Además, se informa que los compromisos comerciales a largo plazo están protegidos por directorios escalonados. Además, hay pocas oportunidades para que la presión a corto plazo tome el control de la gestión.

Estado actual de la economía y consejos escalonados

A pesar de los beneficios de proteger el interés a largo plazo en la empresa con una junta escalonada, una junta no escalonada impulsa la responsabilidad. A algunos inversores les preocupa que una junta escalonada permita a los miembros evitar la rendición de cuentas cuando no se eligen anualmente con expectativas de desempeño.

Esta inquietud puede abordarse si las empresas modifican su estructura de directorio clasificado, promoviendo los beneficios esperados. Una de las modificaciones sugeridas sería medir el desempeño de la empresa y compararlo con sus grupos de pares, incluidas las operaciones y el desempeño de las acciones, y permitir que el directorio se desclasifique automáticamente si la empresa tiene un desempeño inferior al de sus pares durante un período de tiempo.

Recientemente, ha habido un impulso para «desclasificar» o desagrupar las estructuras de las juntas. Los beneficios esperados son una mayor sensibilidad a las actividades y el desempeño de la empresa, una mejor toma de decisiones y una mayor valoración de la empresa.

Los informes sugieren que de 2005 a 2014 los directorios escalonados han disminuido un 25%. Más de 300 empresas en el índice de 500 acciones de Standard & Poor’s tenían un directorio escalonado en 2002, pero en 2009 el número había disminuido a 164.

El Programa de Inversores Institucionales de la Facultad de Derecho de Harvard estableció un proyecto llamado Proyecto de Derechos de los Accionistas (SRP) que puede realizarse entre 2011 y 2014. Durante ese tiempo, el SRP trabajó para educar a los inversores y mejorar el gobierno corporativo dentro de las empresas que cotizan en bolsa.

Sus esfuerzos por impulsar a las empresas hacia las elecciones anuales dieron como resultado la desclasificación de la junta en aproximadamente un centenar de empresas del S&P 500 y Fortune 500.

Resumen de la lección

Una junta de directores escalonada tiene términos de miembros que se superponen, por lo que no todos los miembros de la junta son elegidos al mismo tiempo. Si bien hay un impulso por parte de muchas empresas para desclasificar o desglosar sus estructuras de directorio, la mayoría de las nuevas empresas todavía están en funcionamiento durante su OPI con una estructura de directorio escalonada.

La estructura de la placa está destinada a proteger la placa de dos formas:

• Limitar una toma de control hostil usando una píldora venenosa (una táctica corporativa):
  • Un flip-in permite a todos los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones a una tasa de descuento
  • Una inversión permite a los accionistas comprar acciones de la empresa adquirente a una tasa de descuento
• Minimizar el impacto de la votación acumulativa (ayuda a fortalecer el interés de los accionistas minoritarios)

Sin embargo, otros factores como el desempeño de la empresa y la responsabilidad de los miembros pueden hacer que los accionistas consideren desclasificar la junta en un intento por sentirse más en control. Proyectos como el Programa de la Facultad de Derecho de Harvard sobre inversores institucionales trabajan para educar a los inversores y ayudar a impulsar la desclasificación de la junta.

Rodrigo Ricardo Editor y fundador